Argumento:
En 1905, en el estado de Kansas, Oscar Diggs (James Franco) funciona como un mago en un circo ambulante. Cuenta con un ayudante, a quién no le da una buena paga y una nueva asistente. En medio de la función, "Oz" como se hace llamar sorprende al público haciendo que crean en sus trucos, hasta que una niña discapacitada (Joey King) le pide que por favor la haga caminar, ahí es cuando todos descubren que es una farsa y Oz termina la función. Ahí es cuando recibe la visita de Annie (Michelle Williams), la mujer que aparentemente él ama, pero que decide casarse con otro hombre porque Oz desea vivir una vida diferente a la de ella, hablan hasta que son interrumpidos por el hombre fuerte del circo que está enfurecido porque Oz coqueteó con su mujer, es por ello que le amenaza. Intenta escapar en un globo de aire caliente, pero es aspirado por un tornado que lo lleva a la Tierra de Oz. Allí, se encuentra con una hermosa pero ingenua bruja, Teodora (Mila Kunis). Ella cree que él es un mago que está profetizado para derrotar a una bruja mala que mató al rey de Oz y tomar su lugar; la idea de ser un monarca inmensamente rico le hace aceptar inmediatamente. En el camino a la Ciudad Esmeralda, Teodora se enamora de él, a pesar de que sólo finge corresponder a sus sentimientos. En el camino se encuentran con un mono volador en un uniforme azul, Finley, que promete una deuda de vida sin restricciones a Oz cuando éste lo salva de un león. Oz le revela su engaño a Finley en el camino, lo que le obliga a ayudar a mantener la mentira de que él es el "mago" por su deuda, para gran irritación de Finley.
En la Ciudad Esmeralda, Oz se reúne con la preciosa hermana mayor de Teodora: Evanora (Rachel Weisz), la consejera real. Evanora le enseña el lugar, pero le dice a Oz que sólo será el nuevo rey si destruye la varita de la bruja mala que reside en el Bosque Oscuro. Oscar y Finley se unen en ruta hacia el bosque, pero Finley decide desviarse hacia un pueblo destruido, en donde encuentran a una muñeca de porcelana, cuya familia fue destruida por la bruja mala. Oscar se fija en las fracturas de las piernas de la chica, las cuales repara con pegamento. La muñeca decide acompañarlos aunque a Oz no le agrada mucho la idea. Llegan a la selva con el objetivo de obtener la varita, pero descubren a la "bruja mala": Glinda que en realidad es la bruja buena quien se identifica como la hija del difunto rey, revelando que Evanora es la verdadera bruja mala. Evanora ve esto con su bola de cristal y se encarga de convencer a Teodora de que Oz ha coqueteado con ella, haciendo que ésta se enfurezca (pues tenía algo de maldad en su interior) Evanora le dice a su hermana de que Oz sólo quiere enamorar a las tres brujas y la persuade para que se coma una manzana mágica que va a eliminar sus malos sentimientos sobre Oz; Teodora muerde y se da cuenta de que Evanora la ha engañado tanto a ella como a Oz, pero poco a poco su corazón se va llenando de pura maldad haciendo que se transforme en una bruja espantosa, de piel verde, Evanora al ver está situación le dice que preparará unos cuantos encantamientos y dejará a Teodora cómo antes, pero está se niega, ya que por los falsos engaños y la magia de la manzana, se vuelve más malvada que su hermana. Glinda lleva a Oz y a su grupo hacia su reino al sur de Oz para escapar del ejército de Winkies y Babuinos Voladores enviados por Evanora. Glinda le revela a Oz que ella sabe que él no es realmente un mago, pero todavía cree que puede ayudar a detener a Evanora. Glenda le presenta al "ejército" de Quadlings, Tinkers, y Munchkins, quienes tejen muy bien, hacen muy bonitos espantapájaros y son muy buenos artesanos aunque tienen prohibido dañar, pero son muy buenos en lo que hacen. Teodora entra en el reino de Glinda y furiosamente revela su nueva y horrible apariencia. Ella amenaza con matar a Oz y a sus aliados con el ejército de la Ciudad Esmeralda. Oz asustado por sus posibilidades y la antigua situació entra en la casa, en donde le cuenta a la muñeca de porcelana que él no es un mago que concede deseos, que es un mago diferente y que quiere ser como su héroe (Thomas Edison), quien para él es su mago. Teniendo en cuenta la ciencia que se maneja en la magia que él realiza y lo que ha aprendido de Edison, concibe un plan que se basa en el engaño y hace los preparativos con Glinda y su grupo, pero le pide al Maestro Tinker que construya un globo, pero que esto no se lo diga a nadie.
Oz, Glinda y su ejército montan un falso ataque en la Ciudad Esmeralda utilizando un ejército de marionetas espantapájaros cuya verdadera naturaleza es oculta por una niebla espesa. Las brujas son engañadas y envían a sus babuinos voladores a destruir al supuesto ejercito de Glinda, pero en realidad están atravesando unos de los campos de amapolas mortales que los pone en el sueño eterno. Sin embargo, dos babuinos que aún no habían salido capturan a Glinda, a quien se le cae la varita, la cual es recogida por la muñeca de porcelana. Glinda es llevada a la plaza de Ciudad Esmeralda y es encadenada. Oz se infiltra en la Ciudad Esmeralda con la ayuda de Knuck, un enano gruñón, y Finley, pero Oz los abandona para irse hacia donde está el globo de aire caliente, el cual empieza a cargar con oro robado. Teodora logra ver lo que hace Oz e inmediatamente se va hacia la plaza a burlarse de la gente que tienen esperanzas en el mago, pues él los ha engañado como la engañó a ella y señala el globo. Enfurecida, Teodora destruye el globo con una bola de fuego, Finley muy triste se acerca a recoger el sombrero de Oz pero descubre que en realidad Oz no estaba en el globo, lo ve disfrazado de un soldado de Ciudad Esmeralda y continúan con el plan. Como las brujas malas se preparan para matar a Glinda, el rostro de Oz aparece entre una explosión de humo, el cual es producido por una máquina oculta que proyecta imágenes. Con esto se encarga de convencer a todos de que ha terminado su vida mortal y que ahora ha adquirido su "verdadera forma", Teodora le dispara con bolas de fuego pero éstas solo atraviesan el humo, intenta de nuevo con una bola más grande y Oz desaparece haciendo creer que por fin lo ha destruido, pero vuelve a aparecer haciendo un llamado a "las estrellas" (fuegos artificiales) para intimidar a las malvadas hermanas. Evanora se esconde de miedo en el castillo, mientras que la muñeca de porcelana libera a Glinda, Teodora se va volando en su escoba después de que Oz la atacará con pólvora. Oz le dice a Teodora que cuando encuentre lo que realmente habita en su corazón es bienvenida, y podrá volver a Ciudad Esmeralda si supera su maldad, pero ella grita diciendo "jamás" yéndose hacia el oeste, dejando a Oz triste. Glinda se enfrenta en un duelo mágico con Evanora en la sala del trono. Durante la lucha, Glinda destruye el collar de Evanora, el cual oculta su verdadera apariencia. Derrotada, Evanora es desterrada y ahí es recogida por dos babuinos que se la llevan hacia el este mientras jura venganza.
Oscar, ahora el príncipe de Oz, usa su proyector para sostener la creencia de que es un poderoso mago. También presenta unos regalos a sus amigos; al Maestro Tinker, quien le ayudó a construir sus máquinas le regala su "cachivache"; a Knuck, el mal humorado enano, le regala una máscara con una cara sonriente, a Finley, le entrega su sombrero y le ofrece algo que nunca le había ofrecido a nadie: su amistad, a la muñeca de porcelana le presenta a sus amigos como su nueva familia. Por último, Oz lleva a Glinda detrás de las cortinas de su proyector y le agradece por hacerle una mejor persona, acepta su vida en Oz, y se besan.
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