Cuando llega la tan esperada película del héroe más querido de todos, Buzz Lightyear, todos se disponen a verla. Woody, la pone en el VHS, todo el mundo se sienta para verla. Comienza la película: Buzz Lightyear y su compañero Warp Darkmatter (Warp Tinieblas en Hispanoamérica), exploran una luna donde están tres de los seis Hombrecitos Verdes, pero cuando se suben a su vehículo para explorar más rápido, descubren que se les colaron los otros tres Hombrecitos Verdes. Estos, al tener una "conexión mental" con los otros tres, y con toda la demás población de Hombrecitos Verdes, van en busca de ellos. Buzz comienza con su sermón de que todo eso es un plan diabólico de Zurg. Pero cuando Warp comienza a quejarse de que exploraron todo el cuadrante y no encontraron nada, una serpiente lunar aparece detrás, y cuando Buzz lo salva del peligro ¡otros cientos de serpientes lunares aparecen! Cuando creen que han acabado con todas dscubren que esas serpientes actúan como "dedos" de un monstruo que, bajo de él, está el salón de tortura de Zurg, donde se encuentran los Hombrecitos Verdes secuestrados. Mientras tanto, en el salón de tortura, Zurg intenta sacarles el secreto de como se comunican entre ellos.
Los Hombrecitos Verdes se niegan y Zurg se dispone a secarles el cerebro, pero en eso aparece Buzz Lightyear. Zurg escapa mientras le manda unos robots para que le maten. -¡Prepárate para morir, Buzz Lightyear!-¡Ni lo sueñes, Zurg!. Pero luego llega Warp para ayudarlo. Mientras luchan, Warp y Buzz le ordenan a los Hombrecitos Verdes que escapen en la nave, y además Zurg activa una secuencia de autodestrucción. Teniendo tan solo unos diez segundos restantes, Warp, que entre los escombros queda atrapado, le ordena a Buzz que se vaya. Buzz se niega, pero Warp le abre las alas para que se vaya. Sin tiempo para rescatarlo, la luna explota con Warp atrapado ahí. Más tarde, en el funeral honorífico, Buzz dice para sí que a partir de ahora, después de lo que pasó con Warp, trabajará solo para que ningún otro guardián corra peligro por él.
A la mañana siguiente, en el entrenamiento , Buzz conoce a Mira Nova, la que pronto será su compañera, a lo que Buzz se niega porque, dice él, es arriesgado. El comandante Nébula intenta hacer que si va a pelear con Zurg, que vaya con ella, pero aun así Buzz se niega y se va. Más tarde, en la bahía de lanzamiento donde Booster estaba encerando el piso, se cruza con los Hombrecitos Verdes. Cuando una voz en el micrófono dice que ya pueden ingresar a la bahía de lanzamiento, Booster no pudo luchar con su curiosidad, y también entró, aunque solo puede entrar personal autorizado. Cuando un guardia lo quiere echar, interrumpe Buzz, diciendo que sólo está limpiando porque la nave es un asco, luego lo deja a Booster seguir con su trabajo y le ordena al guardia que se retire. Además le dice a Booster que ya sabe que no puede estar ahí, y Booster le revela que sólo quiere ser un guardián estelar como él. Mientras charlan, Buzz es llamado al laboratorio, donde los Hombrecitos Verdes lo están esperando con una sorpresa: si él necesita un compañero, ellos pueden fabricarle uno: el robot XR.
Mientras tanto Zurg, que saluda a sus asistentes con un ¡Buenos días, inútiles!, está terminando de construir una armadura para su "nuevo socio", al que Zurg bautiza como Agente Z, pero éste le desprecia el nombre, pero convencido por los asistentes de Zurg, se lo queda. Su misión es entonces de robar la Unimente, una esfera con la que los Hombrecitos Verdes pueden comunicarse mentalmente entre sí. Los Hombrecitos Verdes reciben señales mentales de su planeta, pidiendo ayuda de Buzz Lightyear, quién sale acompañado de XR. Cuando los Hombrecitos Verdes intentan proteger la Unimente, aparecen los soldados al mando del Agente Z. Pero cuando los soldados intentan destruirla, los detienen Buzz y XR.
Mientras ellos deben combatir contra los refuerzos de Zurg, aparece el Agente Z. Luego de una mortal persecución, XR es destruido, la Unimente es secuestrada y Buzz recibe un disparo del Agente Z, copiándole la frase de Eres bueno, pero yo soy mejor. Buzz pide ayuda y XR es llevado al laboratorio, donde poco a poco es reconstruido, pero debido a que la Unimente había sido secuestrada y es la fuente de su poder e inteligencia, no tenían idea de como reparalo, y en lugar de ponerle armamento le colocaron baratijas. Mientras XR es reconstruido, Zurg se encarga de convertir la Unimente para que sea maligna. En el Comando Estelar, en la Sala de Conferencias, los guardianes discuten sobre como derrotar a Zurg. Aparece XR ya reconstruido que sugiere que la galaxia sea de Zurg de lunes a miércoles, pero que de jueves a sábado sea se ellos, y alternan los domingos. El comandante Nébula ordena que lo saquen, y ellos se lo dan a Booster.
Luego los guardianes arreglan atacar el planeta Z con una nave individual (El Alfa 1), ya que podría obstaculizar los planes de Zurg desde adentro y entrar sin ser detectada. Pero Buzz y Mira compiten sobre quién va a ganarle a Zurg, aunque el Comandante Nébula los separa y no aprueba la misión debido principalmente a que el Alfa 1 es un prototipo. Mientras tanto, Booster usa a XR como pulidor para el piso, XR propone ir a jugar a la nave de Buzz Lightyear. Pero Mira logra deshacerse de Buzz, durmiérndolo, para poder ir ella al planeta Z.
Pero el comandante Nébula le ordena a Buzz ir a rescatarla. Él busca su nave, y XR y Booster tienen que esconderse rápido. Mientras tanto, Zurg utiliza la Unimente para disparar su rayo, que él lo bautizó como Mega Rayo Zurg-atómico pero que uno de sus asistentes bautizó como Mega Rayo Zurg-horrífico. Pero luego no funciona porque la batería con la que se alimentaba estaba al revés. Después de todo, finalmente Zurg logra dominar algunos planetas. El rayo domina mentes. Más tare, Buzz logra hacer que el Alfa 1, la nave que tomó Mira, regrese al hangar, pero luego escuchan un ruido en el vestuario: era Booster que, convencido por XR, se intentó probar uno de los trajes de guardián estelar. Una alerta roja hace que los cuatro corran a ver que sucede: el rayo de Zurg fue disparado y se dirige a ellos. Buzz de un manotazo empuja una palanca que los hace correrse, haciendo el rayo se dirija al Comando Estelar.
El grupo baja al Comando Estelar a ver qué sucede. Una voz parecida a la de Zurg dice: ¡Lightyear! ¡Que alegría que hayas podido venir. Buzz pregunta: ¿Zurg?, y la voz contesta: Por así decirlo. Era el comandante Nébula que había sido poseído por el rayo de Zurg. Lo mismo que el resto de la tripulación. Cuando toda la tripulación sacó sus armas para volarlos en pedazos, Buzz indicó que corran a la nave. Cuando finalmente encierran a toda la tripulación, ellos aprovechan para escapar, pero los guardianes poseídos no se detienen: el comandante Nébula ha puesto una bomba en la nave. Cuando Mira ve la bomba, Buzz y sus tres acompañantes salen sanos y salvos en el Alfa 1. Aprovechando que Zurg cree que Buzz y sus amigos están muertos, Buzz aprovecha para aterrizar en un hangar en el planeta Z para que Mira, Booster y XR escapen mientras Buzz acaba con Zurg.
Sorpresivamente para Zurg, Buzz se le aparece justo por atrás. Pero el Agente Z empuja a Buzz Lightyear, lo estrella con una casa y finalmente lo estrella contra el piso. Dispuesto a dispararle, el Agente Z saca su pistola, pero Buzz se corre y le dispara, estrellándole contra una ventana. Cuando el Agente Z se pone de pie, Buzz dispara a la ventana detrás de él, ocasionando que sea empujado por la explosión y se estrelle contra el brazo de Buzz. Cuando Buzz iba a levantarlo para apresarlo, el Agente Z se quita la máscara: era ni nadie más que Warp Dapmater, el compañero de Buzz. Warp desmaya a Buzz de un golpe. Warp confiesa que la explosión de la luna donde "murió" no era real, eran efectos especiales de Zurg y que fue Warp quien se unió a Zurg, desde la academia. Cuando aparece Zurg para que sus soldados lo lleven al rayo y lo conviertan, Buzz habló por su micrófono para que, técnicamente, pedir ayuda a Mira, Booster y XR, aceptando así que los necesita. Cuando Buzz es llevado hacia el frente del rayo, XR, con sus brazos estirados y sus pies pegados al Alfa 1(conducido por Booster) lo rescatan. Buzz activa sus alas y se libera de los soldados que lo tenían atrapado.
Booster y XR debían arrestar a Warp del planeta Z mientras Mira utiliza sus poderes para hacer que Buzz atraviese la Unimente. Buzz lo logra, y logra retransformar la Unimente para que sea buena de nuevo. El efecto del rayo desaparece en toda la galaxia y el plan de Zurg queda arruinado. Mira no podía creer que hayan atrapado al Agente Z, y Booster le responde que no puede creer que sea el compañero muerto de Buzz que resultó no estar muerto. Más tarde el comandante Nébula le pregunta a Buzz quién será su compañero a lo que Buzz le contesta que ya tomó una decisión. Al día siguiente el cuarteto se convierte en guardianes estelares y reciben una medalla. El equipo se retira diciendo Equipo Lightyear esperando sus órdenes, señor. Mientras vuelan, Buzz dice ¡"Al infinito... a lo que el trío contesta ...y más allá!"
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