Bilbo Bolsón y el resto de la compañía de Thorin Escudo de Roble contemplan desde Erebor como Smaug destruye la Ciudad del Lago, en venganza por su intento de matarle en la película anterior. Bardo el Arquero logra escapar de la celda en la que estaba encerrado, recupera la Flecha Negra con la ayuda de su hijo Bain y la usa para matar a Smaug. El cuerpo de Smaug cae encima del bote del Gobernador, quien egoístamente pretendía huir de la ciudad junto con sus riquezas. Convertido en el nuevo líder de los supervivientes de la Ciudad del Lago, Bardo decide buscar refugio en las ruinas de Valle, mientras Legolas y Tauriel se disponen a viajar al Monte Gundabad para investigar acerca de las recientes acciones de los orcos. En Erebor, Thorin ha caído preso del 'mal del dragón' al haber recuperado el reino y el tesoro, y está completamente obsesionado con encontrar la Piedra del Arca, que se encuentra en poder de Bilbo, pero el hobbit no se atreve a dársela por temor a que su 'enfermedad' empeore. Al enterarse de que los supervivientes del ataque de Smaug han llegado a Valle, Thorin ordena sellar la entrada de Erebor.
En Dol Guldur, Gandalf se encuentra preso de Sauron, pero Saruman, Elrond, Galadriel y Radagast acuden en su ayuda. Radagast se lleva de allí a Gandalf mientras Elrond, Saruman y Galadriel luchan contra los Nazgûl, posteriormente se enfrentan a Sauron y Galadriel logra hacerle huir de la fortaleza. Mientras tanto, el ejército de orcos dirigido por Azog el Profanador se dirige a Erebor para tomarla. En Gundabad, Legolas y Tauriel son testigos de como Bolgo, por orden de Azog, convoca a su ejército de trasgos y murciélagos para que ayuden en la conquista de Erebor.
Un ejército de elfos liderado por Thranduil aparece en Valle y Thranduil le revela a Bardo que tiene pensado atacar Erebor y reclamar unas joyas élficas que el rey Thror en su momento les arrebató y que se encuentran entre el tesoro de la Montaña. En alianza con Thranduil, Bardo acude a Erebor y trata de razonar con Thorin para que cumpla su promesa de entregar una parte del tesoro a la gente de la Ciudad del Lago, pero Thorin se niega. Posteriormente, Gandalf aparece en Valle y trata de advertir a Bardo y Thranduil del ataque de Azog, pero Thranduil no le cree. Bilbo sale a escondidas de Erebor y les entrega la Piedra del Arca a Bardo y Thranduil con la intención de que la usen para obligar a Thorin a negociar y así evitar una guerra. Cuando Bardo y Thranduil se presentan en Erebor junto con sus respectivos ejércitos y le muestran a Thorin que tienen la Piedra del Arca, Thorin llega a creer que es una farsa, hasta que Bilbo le revela que se la entregó él y le reprende por haberse dejado llevar por la codicia hasta el punto de desconfiar de sus amigos. Viendo esto como una traición, Thorin se enfurece y trata de matar a Bilbo, pero Gandalf interviene y avergüenza a Thorin para que deje ir al hobbit. La llegada de un ejército de enanos de las Colinas de Hierro liderado por Dáin Pie de Hierro (primo de Thorin) hace que la batalla entre enanos, hombres y elfos parezca inminente, pero son interrumpidos cuando Devoradores de la Tierra emergen desde el suelo, abriendo más el paso al recién llegado ejército de Azog. Con los orcos superando en número al ejército de Dáin, los ejércitos de Bardo y Thranduil se unen a la batalla, junto con Gandalf y Bilbo. Los orcos también atacan Valle.
Dentro de Erebor, Thorin sufre alucinaciones traumáticas, para luego recuperar la cordura y liderar a sus compañeros enanos a la batalla. Thorin, Dwalin, Fili y Kili cabalgan a la Colina del Cuervo con la intención de matar a Azog; Bilbo les sigue usando el Anillo Único. Legolas y Tauriel llegan para advertir de la llegada de Bolgo. Fili es capturado y asesinado por Azog delante de Thorin, Bilbo, Dwalin y Kili. Mientras Thorin y Azog luchan a muerte, Bolgo deja inconsciente a Bilbo, derrota a Tauriel y mata a Kili, que había acudido en ayuda de la elfa. Legolas lucha contra Bolgo y finalmente consigue matarlo. Thorin por su parte logra matar a Azog, pero el también queda mortalmente herido durante la lucha. Las Águilas acuden a la batalla junto con Radagast y Beorn y ayudan a derrotar a los orcos y los trasgos. Finalizada la batalla, Bilbo vuelve en sí y hace las paces con un moribundo Thorin. Legolas le dice a su padre que no desea regresar al reino del Bosque, y Thranduil le aconseja que vaya al norte para reunirse con un montaraz conocido como Trancos.
Posteriormente, Bilbo se despide del resto de la Compañía y junto con Gandalf inicia el viaje de regreso a la Comarca. Cerca de la Comarca, Gandalf se despide de Bilbo y le hace saber que es consciente de que lleva un anillo mágico. Bilbo regresa a Bolsón Cerrado solo para ver que ha sido dado por muerto debido a su larga ausencia y sus pertenencias están siendo subastadas. Bilbo resuelve el lío, pero encuentra su casa vacía.
60 años más tarde, un Bilbo de 111 años recibe la visita de Gandalf, poniendo así en marcha los acontecimientos de 'La Comunidad del Anillo'.
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