De niño, Bruce Wayne se cae a un pozo seco, donde una bandada de murciélagos lo ataca, ocasionando que desarrolle un miedo a ellos Poco después es rescatado por su padre Thomas Wayne, que le cuida y le sana su brazo fracturado por la caída. Posteriormente mientras mira una ópera con sus padres, el muchacho se asusta por los actores disfrazados de murciélagos, y pide irse. Afuera, un desesperado ladrón, Joe Chill, asalta a la familia, matando a ambos padres y quedando el joven bajo la custodia del mayordomo de la familia, Alfred Pennyworth. Durante el sepelio de sus padres, Bruce siente ira y se culpa por la muerte de sus padres, ya que, de no haber pedido que se fueran, jamás se habrían encontrado con Chill quien poco después del crimen es arrestado.
Catorce años después, Chill queda libre a cambio de declarar contra el jefe de la mafia de Gotham City, Carmine Falcone. Bruce quien había vuelto de la Universidad de Princeton va a la audiencia pretendiendo matar a Chill como venganza, pero la mafia se le adelanta. Al enterarse de las intenciones de su amigo de la infancia, Rachel Dawes —asistente del fiscal del distrito— se enoja con él por intentar socavar al sistema jurídico que si bien es corrupto sabiendo que Falcone había sobornado al juez para poder asesinar a Chill y que a su vez Falcone creaba mas delincuencia teniendo devastada la ciudad, haciendo sentir a Bruce culpable, diciéndole que su padre estaría avergonzado. Luego lo lleva a confrontar a Falcone en un club nocturno, donde este último demuestra que el verdadero poder se obtiene a través del miedo y le explica que en lo que respecta a la naturaleza criminal, Bruce es un ignorante y Falcone lo hace echar de su club. Bruce decide recorrer el mundo, aprendiendo nuevas habilidades para confrontar la injusticia. En extremo oriente Bruce comienza a entender la mente de los criminales hasta que es detenido por las autoridades chinas por robar, irónicamente, un cargamento de las Empresas Wayne. En la cárcel en Bután tras ser encerrado en el calabozo luego de golpear a varios reos, conoce a Henri Ducard, quien ofrece entrenarlo como un miembro de la Liga de las Sombras, liderada por Ra's al Ghul. A su salida de la cárcel, Wayne se encamina a la cima de la montaña para comenzar su entrenamiento con la Liga de las Sombras, y tal y como le indicó Ducard, lleva consigo una rara especie de amapola azul. Es llevado con Ra's Al Ghul (Ken Watanabe) el hombre más poderoso de esas tierras, el cual le ordena a Henri ayudar a Wayne para combatir el mal. Durante el entrenamiento comparte charlas filosóficas con Ducard. Bruce aprende en los entrenamientos cómo enfrentarse a 600 hombres, camuflarse y finalmente superar su fobia a través de un inhalante hecho a partir de la amapola azul.
Después de completar su entrenamiento muy pronto gracias a su fortaleza y dominar sus miedos, Ra's Al Ghul le da una última prueba a Bruce; asesinar a un ladrón, para entrar a la misteriosa orden conocida como la Liga de las Sombras pero éste se niega hacerlo ya que es una decisión muy drástica para demostrar su entrega a la justicia. Bruce se entera de que la Liga intenta destruir Gotham City, creyendo que es corrupta e imposible de salvar, como había hecho con otras ciudades a través de la historia; se niega a participar de la cruzada, lo que causa una batalla y un incendio que quema el templo de la Liga. Los escombros caídos matan a Ra's, mientras el joven salva a un Ducard inconsciente quien estaba en peligro de caer por un acantilado.
Poco después, vuelve a Gotham y se encuentra con una ciudad sumergida en el crimen, dirigido por Falcone. Vuelve a ocupar su lugar dentro de Empresas Wayne y comienza una carrera para combatir la corrupción del sistema judicial y policial. Para ello, construye una base en las cuevas infestadas de murciélagos bajo los cimientos de la mansión Wayne, y se interesa por la compañía de su familia, Wayne Enterprises, que maneja el inescrupuloso William Earle quien tras dar a Bruce por muerto en sus 7 años de ausencia planea cotizar la compañía en la Bolsa de valores. El mejor científico y ex-directivo de la compañía, Lucius Fox, le presenta a Bruce varios prototipos tecnológicos incluyendo el Acróbata para saltar puente y un traje protector de nomex y kevlar junto con un arnés para obreros del mismo material, el cual Wayne usa para colgarse del cinturón y un prototipo de capa parecido a un paracaídas, que se extiende dejando pasar una corriente eléctrica por ella, una capucha de murciélago hecha de un material basado en el grafito traída de Singapur y Japón. Bruce toma estos artefactos junto con el armamento necesario, el cual usa para tomar la identidad vigilante de «Batman». A su vez se alía con el Sargento James Gordon (Gary Oldman), el cual trabaja en el departamento de policía de Gotham siendo uno de los pocos policías justos y honestos que quedan luego recurre a su amiga Rachel, ahora asistente del Fiscal del Distrito. Así, intercepta un cargamento de droga y le provee a Rachel- a quien salva de ser asesinada- evidencia contra Falcone, permitiéndole al honesto Sargento Gordon arrestar al criminal previamente intocable. Para evitar que sepan que él es Batman, Alfred, su mayordomo, le aconseja que finja adoptar la personalidad de un playboy multimillonario. Tras la captura de Falcone, el comisionado Loeb ordena también capturar a Batman por ser un vigilante.
Falcone y sus ayudantes son juzgados y encarcelados, pero Falcone teniendo en su nómina al Dr. Jonathan Crane, un corrupto psicofarmacólogo, quien declara a Falcone mentalmente incapacitado para que lo juzguen, y lo transfiere al Asilo Arkham, del que es administrador. Cuando el mafioso amenaza con revelar que ha estado importando una droga alucinógena inductora del miedo para los empleadores del doctor, este último lo expone a ella usando una máscara de arpillera, provocándole un trastorno que se manifiesta como miedo al «Espantapájaros». Mientras investiga a Crane, Batman se ve expuesto al mismo alucinógeno y queda incapacitado. Alfred lo salva y le da un antídoto que Fox había desarrollado sintetizandolo a partir de su propia sangre permitiéndole a Bruce recuperarse 3 días después del ataque. En Arkham, Rachel acusa al doctor de corrupción, y este revela que ha estado vertiendo la sustancia en el suministro de agua de la ciudad. Luego le da una dosis concentrada de esto a la muchacha dejándola en peligro de muerte, pero Batman entra en escena, por lo que Crane les dice a los matones que llamen a la policía pensando que los ayudaria a escapar pero se equivocaron ya que Batman los detiene a todos facilmente, cuando solo queda Crane le rocia su propia droga, mientras esta bajo los efectos de la droga Batman le pregunta para quien trabaja por lo que este responde que para Ra's Al Ghul pero Batman le dice que él esta muerto y que le diga la verdad sin embargo La policía pronto llega al lugar, lo rodean y entran, capturando a Crane, mientras Batman ayudado por Gordon rescata a Rachel y lidera una persecución destructiva a través de Gotham City en el Acróbata para escapar de la policía. Más tarde, la cura y la deja con dos frascos del antídoto, uno para inmunizar a Gordon, y otro para producción masiva. Después del arresto de Crane, el sargento se entera de que el suministro de agua contaminado solo es dañino si es inhalado.
Durante su trigésima fiesta de cumpleaños en la mansión, Bruce es confrontado por Ducard, quien se revela como el verdadero Ra's al Ghul (el muerto era un señuelo) junto con con un sobreviviente grupo de la Liga de las Sombras, y fingiendo ebriedad, Bruce decide ahuyentar a sus invitados para que estén a salvo. Ra's revela que empleó a Crane y robó un emisor de microondas de Wayne Enterprises y que planea usarlo para vaporizar el suministro de agua contaminado con la droga y así causar histeria y violencia, destruyendo Gotham City. Los hombres de Ra's incendian la mansión, y Alfred salva a Bruce, poniéndose a salvo en la Baticueva antes de que el fuego envuelva la edificación. Al iniciar el plan de la Liga, Batman llega a la calle los Estrechos de Gotham para ayudar, le dice a Gordon los planes de la Liga de destruir la ciudad llevando el emisor de microndas a la torre Wayne y evaporizar toda el agua de la ciudad para que el veneno cubra la ciudad por completo y le entrega su Batmóvil para que destruya las vías del tren que lleva dentro el emisor de microondas. Crane (ahora conocido como el Espantapájaros) es puesto en libertad por los miembros de la Liga, liberando a todos los psicópatas del Asilo Arkham, y va tras Rachel (quien ya es inmune gracias al antídoto). Esta vez, la fiscal logra ahuyentarlo con su arma de electroshock. Batman ve como se desata el caos en Gotham, en medio del una nube de alucinógeno rescata a Rachel junto a un pequeño chico perdido (con quien Batman se había visto anteriormente y le habia obsequiado una de sus herramientas) de una muchedumbre de criminales afectada y liderada por Victor Zsasz e indirectamente le revela su identidad antes de perseguir al villano hasta un monorriel con el emisor de microondas, que se dirige el suministro central de agua de la ciudad ubicado en la torre Wayne. Gordon, a pedido del héroe, usa los cañones del Acróbata para destruir una sección del riel y descarrilar el tren. Batman vence a Ra's, negándose a matarlo pero también a salvarlo, antes de salir planeando desde el vagón de tren, dejando que muera con el choque y la explosión del tren.
Batman se convierte en un héroe público, pero pierde a Rachel, quien no estará con Bruce mientras siga siendo el vigilante. Más tarde obtiene una participación mayoritaria en las ahora cotizadas Wayne Enterprises, despide a Earle, y lo reemplaza por Fox. Gordon —ahora ascendido a Teniente— le muestra a Batman la Batiseñal y menciona a un criminal que deja cartas de comodín —en inglés, Joker— en las escenas de crimen. El enmascarado promete investigarlo y desaparece en la noche.
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