La película sucede 4 años después de lo ocurrido de Toy Story. Comienza con un videojuego de Buzz Lightyear y al final Zurg vence a Buzz. Mientras tanto, Woody se prepara para ir a un Campamento de Verano con Andy (quien ahora tiene 10 años) durante el fin de semana, pero Andy accidentalmente rompe el brazo de Woody mientras jugaba antes de irse, dejando a Woody abandonado en un estante. Desde el estante, Woody descubre que la mamá de Andy, está organizando una venta en su jardín, y se lleva objetos viejos del cuarto de Andy, incluyendo a un viejo pingüino de hule llamado Wheezy. Woody se escabulle hasta el jardín y salva a Wheezy, con la ayuda del perro de Andy (Buster), pero se cae en el jardín y es encontrado por un coleccionista de juguetes, quien termina robando a Woody, cuando la mamá de Andy se rehúsa a vendérselo. El ladrón es reconocido por Buzz y los demás juguetes como Al McWhiggin, el propietario de la juguetería "Almacén de juguetes de Al". Buzz recluta al Sr. Cara de papa, al Perro Slinky, a Rex y a Hamm para salir y rescatar a Woody, antes de que Andy regrese.
En el apartamento de Al, Woody descubre es un artículo valiosísimo de colección de "El Rodeo de Woody", un programa infantil popular de los años cincuenta y conoce a otros juguetes de la franquicia: Jessie, Bullseye (Tiro al Blanco), su caballo fiel y el Capataz Pete, quién se encuentra aún sellado en su caja. Con la inclusión de Woody, Al planea vender la colección completa de "El Rodeo de Woody", a un museo de juguetes en Tokio, Japón. Al contrata los servicios de un anciano reparador de juguetes, para reparar a Woody de su brazo descosido y retocarle. Los otros tres juguetes, están emocionados por el viaje, pero Woody, siendo aún juguete de Andy, desea regresar a su casa y sólo espera al reparador de juguetes para que lo repare del brazo y después de esto regresar con Andy, debido a ello, se crea una disputa con Jessie, quién teme ser devuelta y guardada en una caja donde ha permanecido años ya que el museo de juguetes sin él no aceptará la colección completa. El reparador llega y repara su brazo dando un gran retoque, Woody después está dispuesto a regresar con Andy, pero el capataz lo convence de hablar con Jessie, antes de poder marcharse. Jessie revela que ella también, había sido un juguete muy amado por su dueña, una niña llamada Emily de quien era inseparable, hasta que la olvidó y regaló, cuando ella había crecido. El capataz hace reflexionar a Woody que Andy está creciendo y no puede impedirlo y él decide si quiere regresar a pasar al olvido o acompañarlos y ser algo para siempre, ser amado y recordado por muchas generaciones. Dándose cuenta de todo Woody se convence con la idea de ir a un Museo y decide quedarse.
Mientras tanto, Buzz y los demás juguetes, llegan a la juguetería que se encuentra enfrente del apartamento de Al. Poco después de separarse de los demás juguetes, Buzz se encuentra con un nuevo Buzz Lightyear (que en realidad era el Buzz de la tienda de Al), quien cree que realmente es un hombre espacial, tal como Buzz había creído antes. Ambos Buzzes se pelean, pero el Buzz de Andy, termina siendo encerrado en una caja de su homólogo y el nuevo Buzz, es confundido por los demás juguetes, como si fuera el Buzz de Andy (es por eso que tenía un cinturón puesto), aunque Rex quiere decirle cómo derrotar a Zurg.
El verdadero Buzz logra escapar de la caja y los sigue, sin notar que una figura de acción de El Emperador Zurg, archienemigo de Buzz, lo persigue con la intención de destruirlo. Buzz alcanza a los demás e intentan llevarse de regreso a Woody, pero éste no acepta. Entonces Buzz le recuerda a Woody, que un juguete está destinado, a ser jugado por un niño y no para ser observado, a través de un cristal por uno. Woody recobra el sentido y convence a Jessie y a Bullseye de convertirse en juguetes de Andy, pero el capataz, creyendo que el viaje al museo, es su única oportunidad de ser recordado, ya que nunca fue vendido, abre su caja y separa a Woody, Jessie y a Bullseye de los demás.
Al empaqueta a Woody con el resto de la mercancía y se dirige al Aeropuerto. Mientras Buzz y compañía tratan de alcanzarlos, se encuentran con El Emperador Zurg y comienza a luchar con el Nuevo Buzz, pero Zurg termina siendo intencionadamente vencido por Rex. Buzz y los demás se llevan una camioneta repartidora de Pizza Planeta abandonada y persiguen a Al hasta el aeropuerto (en el desarrollo de la persecución, el Sr. Cara de papa rescató a 3 pequeños marcianos de Pizza Planeta, que eran de la camioneta), mientras que el nuevo Buzz, se queda jugando con El Emperador Zurg, ya que había revelado que era el Padre de Buzz. En el área de entrada y salida de equipaje, son atacados por el capataz quien pelea con Woody, rompiéndole de nuevo el brazo, pero termina siendo derrotado y es metido en la mochila de una niña, que dibuja en la cara de sus juguetes. Jessie termina siendo abordada en el avión a Japón, pero Woody entra a rescatarla y justo cuando están a punto de salir, cierran las puertas del avión y se pone en marcha. Woody le pide a Jessie, que confíe en el para salir del avión, por una abertura en el acceso a las ruedas del avión. Jessie temerosa dice que es una locura, pero Woody le pide que imagine, que es como si fuera la aventura final de "El Rodeo de Woody" y acepta y Woody y Jessie, saltan del avión en movimiento y caen en el lomo de Bullseye junto con Buzz.
Los Juguetes regresan a casa, justo antes de que Andy regrese del campamento y esperan su regreso. Andy toma, principalmente, a Jessie y a Bullseye, como sus nuevos juguetes. Los juguetes se enteran que el negocio de Al había caído, debido al fallido intento de vender y entregar la mercancía, al museo de Tokio. Mientras los nuevos juguetes se acostumbran a tener un nuevo dueño, Woody le dice a Buzz que no se preocupara, por el hecho de que Andy esté creciendo, porque cuando pase, Woody aún tendrá a Buzz, para hacerle compañía en el "Infinito y más allá".
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