En un país de Europa del Este llamado Sokovia, Los Vengadores conformados por Tony Stark/Iron Man, Steve Rogers/Capitán América, Thor, Bruce Banner/Hulk, Natasha Romanoff/Black Widow y Clint Barton/Hawkeye atacan una fortaleza de HYDRA, con la misión de recuperar el Cetro de Loki de manos de Barón Wolfgang Von Strucker, quien ha estado experimentando con humanos usando el centro. Pese a los esfuerzos de Strucker por ocultar a sus dos únicos éxitos (Los gemelos Pietro, que posee supervelocidad, y Wanda Maximoff, que puede manipular mentes y proyectar energía) – ambos terminan enfrentándose a los héroes y escapan, mientras Strucker es capturado.
En la base de los Vengadores Stark y Banner descubren una Inteligencia artificial dentro de la gema del cetro, y deciden usarlo secretamente para completar el programa de defensa global llamado "Ultron" por presión de Stark (cuya paranoia por una segunda invasión había sido reavivada por los poderes de Wanda). La inteligencia Ultron, creyendo que debe eliminar a la humanidad para salvar a la tierra, elimina la inteligencia artificial J.A.R.V.I.S., y ataca a los vengadores interrumpiendo su fiesta de celebración. Habiendo escapado con el cetro, Ultrón usa los recursos de Strucker en su base de Sokovia para construirse un cuerpo avanzado y un ejército de robots. Poco después de matar a Strucker, recluta la ayuda de los Maximoffs, quienes le guardan resentimiento a Stark por ser responsable de la muerte de sus padres por el contrabandeo de sus armas. Juntos, visitan al traficante de armas Ulysses Klaue en un país Africano para obtener el metal Wakandiano vibranium. Para cuando los Vengadores los alcanzan, Wanda aturde a casi todo el equipo (con excepción de Stark y Barton) con visiones, causando que Hulk pierda el control y obligando a Stark a detenerlo con su armadura "Verónica".Note 1 7
A causa de un descontento mundial generado hacia el equipo como consecuencia del daño producido por Hulk y gracias al daño emocional que recibieron a causa de Wanda, Barton trae al equipo a un refugio: una granja donde vive su familia. Thor queda intrigado por una especie de sueño profético relacionado a Asgard que tuvo y busca al Dr. Erik Selvig para que lo ayude a recrear su visión, mientras que Romanoff y Banner planean fugarse juntos al estar conscientes de su mutua atracción. Sin embargo, Nick Fury aparece y alienta al equipo a enfrenarse a Ultrón. En Seoul, Ultrón fuerza a la amiga del equipo la Dra. Helen Cho a usar su tecnología de tejido sintético, junto con vibranium y la gema del cetro, para perfeccionar una nuevo cuerpo para él. Mientras Ultrón carga su conciencia dentro del cuerpo, Wanda es capaz de leer su mente; descubriendo su plan para destruir a la humanidad, como resultado los Maximoff abandonan a Ultrón. Rogers, Romanoff, y Barton localizan a Ultrón y son capaces de arrebatarle el cuerpo con la intervención de los gemelos pero Ultrón captura a Romanoff.
En la base de los Vengadores Stark quiere "enmendar" su error al proponerle a Banner colocar a J.A.R.V.I.S. – quien había escapado del ataque de Ultrón y ocultado en el Internet – en el cuerpo artificial. Esto provoca un pequeño confrontamiento con Rogers quien esta en desacuerdo del plan de sus compañeros pero la pelea es interrumpida por Thor quien ayuda a terminar el plan de Stark que resulta en el nacimiento de un androide con poderes místicos, el Asgardiano explica a los presentes que la frente en el ser resultante de la combinación – es una de las seis Gemas del Infinito, los objetos más poderosos que existen y que con la gema de su lado podrán hacerle frente a Ultrón. El androide que decide usar el nombre de "Visión" y los Maximoffs acompañan a los Vengadores a Sokovia, donde Ultrón ha usado el vibranium para construir una máquina que arranca una parte de la ciudad y que quiere usar a modo de un meteorito para extinguir la vida en la tierra. Banner rescata a Romanoff, quien despierta a Hulk para unirse a la batalla.
Pese a que los Vengadores logran enfrentarse al ejército de Ultrón se ven obligados a considerar sacrificarse junto a la ciudad de Sokovia y los civiles atrapados a medida que el "meteorito" se eleva de altitud pero gracias a la llegada de Fury en un Helicarrier con el apoyo de Maria Hill, James Rhodes y algunos agentes de S.H.I.E.L.D. son capaces de evacuar a los habitantes de la ciudad. Una vez que los civiles son evacuados y tras la aparente derrota de Ultrón, el equipo se prepara para abandonar el meteorito y detonarlo sin embargo Ultrón escapa en el Quinjet y lo usa para intentar acribillar a Barton pero Pietro lo protege y muere por sus heridas, como resultado una vengativa Wanda destruye el cuerpo principal de Ultrón, permitiéndole a uno de sus drones activar la máquina que desploma la ciudad. No obstante Stark y Thor sobrecargan la máquina y detonan la ciudad antes de caer al suelo mientras Wanda es rescatada por Visión. Poco después Visión confronta al último cuerpo de Ultrón y presumiblemente lo destruye.
Tras la batalla el equipo vuelve a dividirse: Barton regresa con su familia, Banner se convierte en un fugitivo de nuevo, escapa en el Quinjet y abandona sus planes de fugarse con Romanoff, Thor regresa a Asgard para aclarar sus dudas de su sueño profético mientras que Stark decide retirarse nuevamente de ser un héroe. Rogers y Romanoff por otra parte se instalan en una nueva base de los Vengadores dirigida por Fury, Hill, Cho, y Selvig donde se convierten en los mentores de un nuevo equipo de Vengadores conformados por: Rhodes, Visión, Sam Wilson y Wanda.
En una escena entre los créditos, Thanos, insatisfecho por el fracaso de sus peones, empuña un guanteleteNote 2 7 y se compromete a recolectar personalmente las gemas del infinito.
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