Nueve meses después de los eventos de la primera película, una banda de ladrones disfrazados como payasos llevan a cabo un violento robo en uno de los bancos de la mafia de Gotham City, pero los asaltantes desconocen que entre ellos se encuentra el Joker (Heath Ledger), quien les había ordenado traicionarse y asesinarse unos a otros, con la finalidad de repartir entre menos el botín. Finalmente el Joker asesina al último de sus cómplices y escapa en un autobús escolar. Más tarde, un grupo de imitadores de Batman intenta interrumpir una reunión de traficantes con el Dr. Jonathan Crane/Espantapájaros (Cillian Murphy), cuando de pronto el verdadero Batman (Christian Bale) aparece y aprehende a todos los delincuentes junto con los impostores, pero sufre lesiones que le conducen a diseñar un traje nuevo que le permita mayor movilidad, rapidez y protección contra perros.
Sin embargo, el crimen organizado se ha convertido en el problema más irritante en Gotham, Batman y el teniente James Gordon (Gary Oldman) contemplan la posibilidad de incluir al nuevo fiscal de distrito, Harvey Dent (Aaron Eckhart) en su plan para combatir a la mafia, como el héroe público que Batman no puede ser, al tiempo que Bruce descubre que Dent es el nuevo novio de Rachel Dawes (Maggie Gyllenhaal). Pese a que Dent está saliendo con Rachel Dawes, Bruce Wayne está impresionado con su idealismo y le ofrece lanzar una recaudación de fondos. Mientras, en las Empresas Wayne, Lucius Fox (Morgan Freeman) hace negocios con Lau (Chin Han), un prestigioso empresario chino pero el enorme éxito de su empresa hace sospechar hasta al mismo Bruce quien le pide a Fox cancelar el trato de asociación con él no sin antes revisar los libros de su empresa.
Mientras tanto, los líderes mafiosos Sal Maroni, Gambol, y el checheno se reúnen para discutir sobre qué harán con Batman, Gordon y el nuevo fiscal Dent y mantienen una videoconferencia con el contable chino Lau, quien les informa de que la policía pretendía confiscar todo el dinero que guardaban en los bancos de la ciudad, pero que él se había anticipando al plan de Gordon, quien con Batman había identificado los bancos con billetes marcados, escondiendo los fondos de Gordon, Dent y Batman y escapado a Hong Kong. De pronto, la reunión es interrumpida por el lunático criminal Joker advirtiendo que Batman no tiene jurisdicción y que lo buscará para delatar a sus cómplices y ofrece matar al héroe por la mitad de su dinero, pero los jefes mafiosos se niegan, y Gambol le pone precio a su cabeza. Como resultado, el Joker mata a este y toma el control de sus hombres. Sin embargo, su predicción prueba ser correcta cuando Bruce y Fox viajan hasta ahí. Fox pide aplazar las negociaciones para evitar problemas con la justicia y le da a Bruce un nuevo traje hecho de placas de titanio y kevlar, dándole mayor movilidad y resistencia aunque es vulnerable a navajas y disparos, una nueva capucha que le permite mover la cabeza y un prototipo original de Fox de un sistema de sonar integrado al traje. Lau es secuestrado por Batman y entregado a la policía de Gotham City y mantenido en la Comisaría Central por el temor de lo que pudiera ocurrirle en la prisión. Lau negocia su testimonio en tanto pueda conservar el dinero de la mafia para sí mismo. En este punto y con sus fondos en peligro, la mafia acepta contratar al Joker.
El Joker, tras matar a un imitador de Batman, anuncia las personas que morirán cada día a menos que Batman revele su identidad, primero matando al comisionado Loeb con ácido en su botella de whisky al momento de beber un trago y a la jueza Surrillo (Nydia Rodriguez Terracina) al explotar su coche con una bomba oculta y quien anteriormente había condenado a varios centenares de mafiosos gracias al testimonio de Lau. También se dirige a Dent, que era otro de los objetivos del Joker, se encontraba en la fiesta de recaudación de fondos ofrecida por Wayne y sale ileso al ser salvado por su anfitrión quien lo esconde y se pone el batitraje para detener a los intrusos en la fiesta mientras Rachel demora al Joker. Durante la pelea, este la lanza por la ventana, así que en vez de ir tras él, Batman la salva y le asegura que Dent está a salvo.
La noche siguiente, Batman y Gordon investigan el asesinato de dos hombres, obra del Joker, cuyos apellidos formaban el nombre de Dent, y se enteran de que el próximo objetivo sería el alcalde Anthony García (Nestor Carbonell), que presentaría el funeral de Loeb en la mañana. El Joker y sus secuaces, disfrazados como la escolta de honor del funeral, apuntan sus armas a García para asesinarlo en el último minuto, pero Gordon frustra el plan, aparentemente sacrificándose en el proceso. Ante el aumento de violencia Batman planea revelar su identidad, se lo comunica a Dent- quien vanamente trata de interrogar a uno de sus secuaces-, en una próxima conferencia de prensa que arregló con aquel. Wayne acude a la rueda de prensa pero en vez Dent se nombra a sí mismo como Batman para proteger la verdad y para que el verdadero no caiga preso. Rachel le entrega una carta a Alfred (Michael Caine) pidiéndole que se la entregue a Bruce cuando "sea el momento". Él es tomado en custodia protectora, Rachel le suplica a Harvey que revele la verdad, pero este se niega; antes de que se lo lleven en un convoy, Harvey le da su moneda de la suerte a Rachel, quien se percata que es una moneda trucada, reforzando así el lema de Harvey de "Fabrico mi suerte". y perseguido por el Joker quien aparentemente muerde el anzuelo e intenta emboscar el convoy de la policía que transporta a Dent, a través de la ciudad, así que Batman aparece para ayudar derrotando a cada matón de Joker. Gordon, que fingió su muerte para proteger a su familia, ayuda a aprehender al Joker y es promovido a comisionado.
Más tarde esa noche, Dent y Rachel desaparecen. Una vez en la estación de policía, Batman interroga al Joker y le revela (no sin antes sacar a Batman de sus casillas) que Dawes y Dent han sido secuestrados y llevados a lugares opuestos de la ciudad y encerrados en almacenes repletos de explosivos. El payaso revela sus ubicaciones pero su objetivo es que Batman no pueda salvar a ambos y tenga que elegir. Batman va por Rachel, mientras que Gordon, va a rescatar a Dent, solo para descubrir que fue engañado para encontrar a Dent y Gordon y la policía llegan donde se encuentra Rachel momentos antes de que ambos edificios exploten, matando a Rachel, quien le había dicho a Dent vía telefónica que aceptaba casarse con él, y quemando la mitad izquierda del cuerpo de Dent quien tratando de escapar había quedado empapado en gasolina sufriendo horribles quemaduras de tercer grado en el lado izquierdo de su cara tras la explosión. El Joker detona una tercera bomba que él mismo ha metido en el cuerpo de otro preso matón de él en la estación policial y escapa con Lau. Mientras Batman observa los restos de donde murió, Alfred lee la carta de Rachel, donde dice que se va a casar con Harvey, ya que Bruce nunca dejará de ser Batman y que no pierda la fe en los demás. Batman deja la moneda trucada de Dent cerca a su cama en el hospital. Ahí al día siguiente, Dent es visitado por Gordon y este, presionado por el propio Harvey, le revela que cuando estaba en Asuntos Internos era conocido como Dos Caras. Dent le recrimina no haber eliminado los elementos corruptos de la policía y Maroni delata al Joker a Gordon.
La mañana siguiente, Coleman Reese, un contable de Empresas Wayne que deduce la verdadera identidad de Batman, planea revelarlo en televisión. El Joker mata a Lau incendiándolo junto con su mitad del dinero y al checheno, y luego interrumpe la entrevista televisiva hecha a Reese amenazando explotar un hospital a menos que Reese sea asesinado en 60 minutos, lo que desata el caos. Los atentados sobre Coleman Reese suceden en dos lugares siendo al final el mismísimo Bruce Wayne el que acaba salvándole la vida en una intersección, haciéndole cambiar de parecer, mientras el Joker visita a Dent en el hospital disfrazado como una enfermera hace explotar el Hospital General de Gotham no sin antes empujar a Dent a la locura, convenciéndolo para que empiece una implacable misión de venganza y "justicia", con la finalidad de castigar a los policías corruptos y mafiosos que los colocaron a Dawes y a él en los almacenes, así como a Batman y Gordon que al contrario que él, no han perdido nada. Además de hacer explotar el hospital, el Joker escapa en un autobús lleno de rehenes.
Dent, ahora mediante un antiguo apodo, «Dos Caras», comienza a ir tras las personas responsables por la muerte de Rachel, decidiendo sus destinos lanzando su moneda, ahora con una cara quemada adivinando de inmediato el destino de Rachel. Primero, mata a Wuertz, un policía corrupto que había ayudado a secuestrarlo, y después a Maroni (Eric Roberts) (aparentemente) y a su chófer luego de interrogarlo para exponer la identidad del secuestrador de Rachel. Antes de matarlos deja que su moneda de la suerte decida el destino de sus víctimas; si sale cara les perdona la vida, pero si sale cruz (la otra cara de la moneda que se quemó en el incendio) los mata.
Batman le pide a un reacio Lucius Fox que use el prototipo de un dispositivo de rastreo en toda la ciudad para encontrar al Joker usando el sonar como un micrófono en cada teléfono de Gotham, por lo que puede ver toda la ciudad, invadiendo la privacidad de los ciudadanos. Fox accede, pero dice que renunciará inmediatamente después si la máquina continúa en Empresas Wayne, a lo que Batman responde que cuando termine teclee su nombre. El Joker anuncia al público que cualquier persona que quede en Gotham al anochecer estará sujeta a su ley pero con los puentes y túneles de la ciudad cerrados debido a amenazas de bomba, las autoridades comienzan la evacuación de personas en ferry. Sin embargo esto forma parte también del plan maestro del Joker que ha colocado explosivos combinados con diésel y nitrato de amonio en los dos ferrys, uno lleno de convictos y otro de civiles, y pretende que se exploten entre ellos en un retorcido experimento social mediante el cual pretende demostrar que todo el mundo puede ser empujado al mal. Además, la amenaza del Joker incluye el hecho de que si los pasajeros de un barco no destruyen al otro, él hará explotar los dos ferrys a medianoche; al mismo tiempo les advierte que nadie intente subir a los botes salvavidas o también los hará explotar.
Mientras en ambas embarcaciones se discute sobre si hacer explotar al otro barco o no, Batman localiza al Joker y le avisa a Gordon de la ubicación de éste, una vez en el edificio vecino al que se encuentra el Joker, Batman le pide a Gordon solamente cinco minutos para entrar y detenerlo; pero Gordon se niega por que piensa que Dent está de rehén con los otros en el edificio. Entonces Batman decide actuar solo, por lo cual Gordon le da solo dos minutos antes de que entre el equipo SWAT, mientras los francotiradores apuntan a los payasos que se encontraban con los rehenes preparándose para dispararles. Sin embargo cuando Batman ataca a uno de los payasos descubre de que en realidad se trata de los verdaderos rehenes del hospital descubriendo que el Joker vistió a los rehenes como sus secuaces y sus matones están disfrazados como doctores, atrayendo al equipo de SWAT de Gordon para que los ataquen, por lo que decide detener a los policías antes de que maten a las personas equivocadas; mientras Gordon recibe una llamada de su aterrada esposa que fue secuestrada por Dent. Gordon le pregunta dónde está su familia y Harvey le responde: "Donde la mía murió" (refiriéndose al edificio donde murió Rachel). Batman combate tanto al equipo de SWAT como a los hombres del villano, rescatando a los rehenes. El equipo SWAT informa luego a los demás equipos que los payasos son los rehenes y que los doctores son el blanco. La destrucción de los ferrys está cerca, pero Batman finalmente encuentra al Joker; este parece controlar a Batman, primero enviando a sus perros rottweiler a atacarlo. En medio de la pelea el Joker daña el sonar de la máscara de Batman; después de una breve pelea el Joker atrapa a Batman mientras aguarda ver alguno de los ferrys explotando; sin embargo los pasajeros de ambos ferrys decidieron no destruirse mutuamente para no caer en el macabro juego del Joker. Al ver que no sucede nada, el Joker como último recurso saca el detonador que carga en su chaqueta, el cual hará explotar ambos ferrys, pero en el último segundo se confía demasiado y Batman le lanza las escamas de su brazo, luego lo arroja fuera del edificio pero inmediatamente lo salva con su dispositivo de amarre. Luego aprehende al Joker y le quita el detonador de ambos barcos, pero este presume que ha ganado, ya que Gotham perderá la esperanza una vez que el alboroto de Dos Caras se haga público y el Joker reconoce a Batman como una persona verdaderamente incorruptible, a diferencia de Dent y reconoce que nunca matará a Batman porque le parece muy divertido, decide que su destino es hacer «eso» eternamente. El equipo de SWAT llega para tomarlo en custodia.
Dos Caras atrae a Gordon al edificio donde Rachel murió y toma de rehenes a su familia. Batman confronta a Dent, y empieza una discusión en la que Dent se lamenta de que sólo él ha perdido todo en la guerra contra el crimen organizado; Batman le dice que ha sido la víctima elegida por el Joker porque de los tres él era el mejor, el "caballero blanco" de Gotham que realmente podía ser el héroe que la ciudad necesita.
Después de escuchar los argumentos, Dent decide el destino del héroe, el suyo propio y el del hijo de Gordon con tres lanzamientos de moneda. Le dispara a Batman, luego se salva, y por último lanza una vez más para determinar el destino del niño. El enmascarado, usando una armadura corporal, ataca a Dos Caras tirándolo del edificio, matándolo y salvando al niño.12 aunque Batman también cae varios escombros amortiguan su caída. Más tarde, convence a Gordon de que lo culpe por los asesinatos para que Harvey Dent permanezca como un símbolo de esperanza para la ciudad o de lo contrario entraría en crisis por ser corrompido por el Joker usando una frase de Dent: "Mueres siendo un héroe o vives lo suficiente para volverte en un villano". Batman escapa de la policía cojeando de una pierna producto de la caída. Gordon da un discurso en el funeral de Dent y destruye la batiseñal e inicia una cacería humana contra Batman, mientras el mayordomo de Bruce, Alfred Pennyworth, quema una carta escrita por Rachel para su amo anunciando su compromiso con Dent, y Fox tras teclerar su nombre ve con alegría al rastreador de señales autodestruirse. Batman huye en el Bat-pod, ante la mirada del hijo de Gordon, quien pregunta por qué van a perseguir a Batman. Gordon responde: "Porque debemos atraparlo. Porque es el héroe que se merece la ciudad, pero no el que necesitamos. Así que lo perseguiremos hasta el final de los días. Porque él no es un héroe, es un guardián silencioso, un vigilante protector, un caballero de la noche."
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